北京旅游正通過非公開發(fā)行收購影視大佬，生命人壽正為其收購提供“子彈”，并購?fù)瓿珊?，北京旅游將形成“電?電視劇+藝人經(jīng)紀(jì)”影視拼圖，與此同時，市場上也對此有了“拼盤借殼”的猜想。

就在一年前，北京旅游還是以旅游為主業(yè)的上市公司，但轉(zhuǎn)型影視之后不到一年，北京旅游收獲甚豐。其前兩部作品分別是《同桌的你》、《心花路放》，前者票房超4億，后者拿下了2014年華語片的票房冠軍，票房已超11億元。

10月24日，北京旅游悄然更名為北京文化。

近年來，影視概念受到資本市場追捧，一些影視老兵紛紛另立門戶，有了自己的公司，這為北京旅游轉(zhuǎn)型收購準(zhǔn)備了天時。

其實(shí)北京旅游的收購也意在這些公司背后的影視大佬。這些大佬在收購后發(fā)揮了其人脈優(yōu)勢，為公司帶來了高票房項(xiàng)目以及更多收購機(jī)會。

收購光景瑞星是北京旅游后續(xù)轉(zhuǎn)型的關(guān)鍵。新京報(bào)記者采訪獲悉，通過此次收購其收獲《同桌的你》、《心花路放》兩個項(xiàng)目。而這源于一個關(guān)鍵人物——宋歌的加盟。他曾任萬達(dá)影視總經(jīng)理，后離職創(chuàng)業(yè)，去年底，北京旅游宣布以1.5億買下他的公司，并于今年1月完成收購。隨后宋歌為北京旅游帶來了高票房項(xiàng)目以及新的三家“華誼烙印”公司的收購機(jī)會。

收購仍在繼續(xù)，影視拼圖正進(jìn)一步完整。但北京旅游一年的營收不過一億多元，這動輒數(shù)億元的收購資金誰來買單？

連續(xù)的高票房項(xiàng)目已經(jīng)吸引了資本的關(guān)注，有著資本市場“野蠻人”之稱的生命人壽已經(jīng)入局參與非公開發(fā)行。

繼宋歌之后，隨著收購的繼續(xù)，華語電影圈的知名監(jiān)制陳國富、知名經(jīng)紀(jì)人王京花、電視劇投資人婁曉曦都將被納入北京旅游的麾下。有趣的是，這三位“大佬”都曾供職于華誼兄弟，先后離職創(chuàng)業(yè)成立自己的公司。此次加盟北京旅游，他們均能獲得數(shù)億元的現(xiàn)金回報(bào)，以及北京旅游的股權(quán)。

這種資本捆綁能否讓上述大佬盡入北京旅游彀中？

北京旅游如何避免在資本推動下“走到一起”的大佬三年后套現(xiàn)離去的尷尬？這張“影視拼圖”能否持續(xù)保持完美？

　　收購摩天輪意在影視老兵宋歌、杜楊

作為一家上市時間超過16年的老牌企業(yè)，北京旅游堪稱股市活化石。該公司原名京西旅游，主要收入來自兩山（靈山、妙峰山）兩寺（潭柘寺、戒臺寺）。2011年，民營企業(yè)華力控股通過定增成為上市公司控股股東。

財(cái)報(bào)顯示，北京旅游2011年到2013年的旅游服務(wù)業(yè)務(wù)收入，均占到公司主營業(yè)務(wù)收入的90%以上。然而，這家公司旅游業(yè)務(wù)的凈利潤近年來不斷下滑。2013年，公司旗下的北京京西風(fēng)光旅行社和北京潭柘寺嘉福飯店分別虧損了4415.64元和9.56萬元。#p#分頁標(biāo)題#e#

更重要的是，國家曾下發(fā)文件稱，今后國家級旅游景點(diǎn)不能裝入上市公司，而北京旅游的“兩山兩寺”均屬于國家級旅游景點(diǎn)，與門頭溝區(qū)政府簽訂的承包合同將于2019年到期。

從今天的眼光看來，北京旅游對于這家公司的收購“非常劃算”。這家公司雖然是一家新公司，但公司的董事長宋歌、總經(jīng)理杜楊都是影視圈的“老兵”，兩人曾搭檔多年。

光景瑞星承諾2014年實(shí)現(xiàn)業(yè)績1537萬元，但事實(shí)上《同桌的你》一個項(xiàng)目就可能帶來2000多萬元的利潤。相對于眾多跨界收購，北京旅游的影視并購第一單頗為成功。

北京旅游副總經(jīng)理、董秘陳晨告訴新京報(bào)，當(dāng)時光景瑞星尚未盈利，之所以收購，就看中公司背后的經(jīng)營者。

在創(chuàng)業(yè)前，宋歌曾任萬達(dá)影視總經(jīng)理、完美時空董事、賽富亞洲投資基金投資合伙人等職，曾參與過的電影包括《非常完美》《大武生》《七劍下天山》《刺陵》等。

杜楊曾任華誼兄弟太合影視投資有限公司宣傳總監(jiān)、星光國際傳媒副總裁、完美時空文化傳播有限公司總經(jīng)理等職，參與過《大腕》《尋槍》《手機(jī)》《卡拉是條狗》《可可西里》《功夫》《南京！南京！》等多個項(xiàng)目。

除了宋歌和杜楊兩人之外，光景瑞星還與華語電影圈知名監(jiān)制陳國富的公司工夫影業(yè)簽有戰(zhàn)略合作協(xié)議，3年內(nèi)擁有陳國富電影的優(yōu)先合作權(quán)。

陳國富曾任華誼兄弟總監(jiān)制7年，被稱為“華語片第一監(jiān)制”，曾為《天下無賊》《集結(jié)號》《唐山大地震》《狄仁杰》等電影擔(dān)任監(jiān)制，2013年初離職創(chuàng)立工夫影業(yè)。

在工夫影業(yè)之外，被收購時光景瑞星還與孫皓、丁晟等導(dǎo)演，以及上海愛美影視有合作關(guān)系。

　　豐富的業(yè)界資源帶來高票房項(xiàng)目

這一項(xiàng)分期付款，花費(fèi)不多的收購案，成為北京旅游后續(xù)轉(zhuǎn)型的關(guān)鍵。

收購?fù)瓿珊螅本┞糜螌⒐饩叭鹦歉拿麨槟μ燧?，而摩天輪旗下的第一部電影正是《同桌的你》在今年的“五一檔”一舉拿下超過4億的票房，讓北京旅游一炮而紅。

《同桌的你》由高曉松監(jiān)制，摩天輪的總經(jīng)理杜楊擔(dān)任總制片人。杜楊在華誼時就參與過高曉松的電影宣傳，并且與高曉松是相識近10年的好友，正是她說服高曉松將自己的經(jīng)典歌曲《同桌的你》拍成電影，高曉松還為這部電影寫了第一稿劇本。

杜楊與光線傳媒負(fù)責(zé)電影的李曉萍也是好朋友，這也讓《同桌的你》相對容易地就拿到了光線傳媒旗下光線影業(yè)的投資，光線影業(yè)還參與了這部影片的發(fā)行和宣傳工作。

在《同桌的你》完成超預(yù)期的票房之后，摩天輪很快拿到了第二個項(xiàng)目——《心花路放》。北京旅游副總經(jīng)理、董秘陳晨告訴新京報(bào)，能有機(jī)會投資《心花路放》，得益于宋歌等高管在業(yè)內(nèi)的資源。#p#分頁標(biāo)題#e#

摩天輪介入《心花路放》時，已是今年8月，這部由寧浩導(dǎo)演，徐崢、黃渤、袁泉主演的電影已殺青，成片也已經(jīng)制作完成。最終，摩天輪通過“票房保底”的方式介入。

新京報(bào)記者了解到，之所以有機(jī)會介入，一方面是因?yàn)樗胃枧c寧浩私交很不錯，此外，摩天輪還與寧浩的夫人合資成立了一間影視類的公司，另一方面，摩天輪提出的“對賭”條件也頗為大膽。

當(dāng)時，已有多家公司表示希望買斷這部電影的票房，進(jìn)行保底發(fā)行。在電影行業(yè)，保底票房是一種常見的發(fā)行方式，在《心花路放》的操作中，摩天輪和中影北京分公司共同承諾按照1.5億元向?qū)幒频绕竭M(jìn)行分成，并且摩天輪后續(xù)投入不超過5000萬元的宣發(fā)費(fèi)用。

根據(jù)中國電影的票房分成比例，這意味著《心花路放》票房必須超過5億多元，摩天輪才能收回投資不會虧本，如果票房達(dá)到6億甚至更多，則有機(jī)會賺錢。

值得慶幸的是，摩天輪并沒有看走眼，這部電影目前已實(shí)現(xiàn)超過11億元的票房，并且仍在持續(xù)上映中，這一票房數(shù)據(jù)，讓《心花路放》成為2014年華語電影票房冠軍，也讓摩天輪、北京旅游成為影視圈焦點(diǎn)。

今年9月，摩天輪的新項(xiàng)目《我的新野蠻女友》也在韓國開機(jī)。這一項(xiàng)目得益于宋歌此前在中韓合作方面的努力。

早在2009年，宋歌還在完美時空公司時，就曾與韓國最大的娛樂公司合拍了電影《非常完美》，這部電影由章子怡主演，宋歌擔(dān)任出品人，杜楊為總制片人。

　　北京旅游再收購三家“華誼烙印”公司

收購摩天輪，讓北京旅游的影視轉(zhuǎn)型可謂是順風(fēng)順?biāo)?，在今?月，北京旅游又宣布了3項(xiàng)新的收購——擬通過非公開發(fā)行募集資金，收購世紀(jì)伙伴、浙江星河、拉薩群像三家公司。

新京報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，此次的3個收購與之前對于光景瑞星的收購思路可謂是一脈相承，三家擬收購的公司，都是由影視圈大佬從大公司離職后創(chuàng)立的新公司，有趣的是，這三家公司的創(chuàng)始人都曾供職于華誼兄弟。

在北京旅游看來，這三家公司的業(yè)務(wù)各有側(cè)重，世紀(jì)伙伴側(cè)重于電視劇的制作，浙江星河側(cè)重于藝人經(jīng)紀(jì)，而拉薩群像則是一家獨(dú)立制作公司，與摩天輪的電影投資業(yè)務(wù)形成互補(bǔ)。

世紀(jì)伙伴公司目前已形成了年產(chǎn)上百集電視劇生產(chǎn)規(guī)模。這家公司的實(shí)際控制人為婁曉曦，其曾是華誼兄弟員工。

根據(jù)公告，婁曉曦現(xiàn)為影視投資人，公司核心團(tuán)隊(duì)包括影視制作人邊曉軍、著名編劇嚴(yán)歌苓、著名導(dǎo)演張黎等等，公司旗下還有徐皓峰、喬梁等知名導(dǎo)演、編劇、制作人。

另一家公司浙江星河的前身是拾捌文化，這家公司在演藝圈內(nèi)也頗為知名，創(chuàng)始人王京花此前是華誼兄弟經(jīng)紀(jì)公司總經(jīng)理。華誼兄弟上市之前，她曾率眾藝人從華誼出走；有觀點(diǎn)認(rèn)為，正是王京花當(dāng)年率隊(duì)出走，才促成了華誼兄弟對眾多明星進(jìn)行股權(quán)激勵。目前，浙江星河擁有50多名簽約藝人、導(dǎo)演、編劇。#p#分頁標(biāo)題#e#

3家公司中，拉薩群像是今年剛剛成立的一家，這家公司的核心成員就有陳國富。新京報(bào)記者從業(yè)內(nèi)人士中獲悉，拉薩群像背后的老板其實(shí)就是陳國富，但由于其臺灣人的身份，公司是由他人直接持股。采訪中，北京旅游方面向新京報(bào)記者證實(shí)，拉薩群像的前身是陳國富的工夫影業(yè)，目前陳國富已將工夫影業(yè)的所有業(yè)務(wù)注入到了拉薩群像當(dāng)中，但由于陳國富臺灣人的身份，根據(jù)大陸的規(guī)定，不能持有影視公司股權(quán)，所以公司并非由他直接持股。為了保證陳國富等能盡心盡力，陳國富以及公司其他核心人員都簽訂了一份6年的獨(dú)家服務(wù)協(xié)議。

2013年初，當(dāng)陳國富從華誼兄弟離開的消息傳出時，曾引發(fā)資本市場強(qiáng)烈震動，曾有輿論認(rèn)為，陳國富是華誼兄弟除了馮小剛之外的另一張王牌，他的離開會是華誼兄弟的一大損失。

　　生命人壽為收購買單，王京花獲現(xiàn)金數(shù)億元

與此前收購摩天輪不同的是，這一次的3項(xiàng)收購，將不會使用上市公司的自有資金，而是通過一次非公開發(fā)行，向資本市場募集資金33.14億元。

這背后，最大的一個認(rèn)購方，是國內(nèi)資本市場上有著“野蠻人”之稱的生命人壽。33億多元中，來自生命人壽的資金有13億多元，非公開發(fā)行之后，生命人壽將成為北京旅游的第一大股東，持股20.38%。

陳晨表示，生命人壽之所以愿意認(rèn)購北京旅游，正是對公司影視轉(zhuǎn)型的看好。而此次非公開發(fā)行募集的33億元，將用于收購影視公司——世紀(jì)伙伴、浙江星河、拉薩群像，并對艾美影院進(jìn)行增資、償還銀行貸款及補(bǔ)充流動資金等。

或許正是因?yàn)橛辛速Y本的支持，讓這次收購顯得財(cái)大氣粗。

此前收購光景瑞星時的對價僅為1.5億元，北京旅游還采取了分期付款的方案，而此次收購的3家公司估值分別為13.5億元、7.5億元、4.2億元，但都是一次性現(xiàn)金支付。其中，世紀(jì)伙伴的價格最高，作價13.5億元，浙江星河作價7.5億元，拉薩群像作價4.2億元。

在這樣的交易方案之下，婁曉曦、王京花都將有數(shù)億元的現(xiàn)金進(jìn)賬。根據(jù)公告，婁曉曦在世紀(jì)伙伴持股58.99%，王京花在浙江星河持股80%，交易成功后將分別獲得7.96億元、6億元現(xiàn)金。

陳國富并未在拉薩群像直接持股，該公司股權(quán)由梁笑笑持有69.5%、李靜持有21%、肖洋持有9.5%，交易完成后，這三位股東將獲得4.2億元現(xiàn)金收益。資料顯示，梁笑笑、肖洋曾任陳國富工夫影業(yè)公司的行政總監(jiān)、藝術(shù)總監(jiān)，李靜則是北京電影學(xué)院教師。

“今年影視行業(yè)整體市盈率比前幾年要高，這個是肯定的?！标惓空f：“這次收購的3個公司，價格也都是根據(jù)利潤來對比的，市盈率都在12到13倍左右，這跟國內(nèi)主流上市公司收購是一致的?！?p#分頁標(biāo)題#e#

北京旅游方面表示，盡管沒有分期付款，但這幾家標(biāo)的公司的股東都進(jìn)行了業(yè)績承諾，并且參與了北京旅游的增發(fā)，認(rèn)購了股權(quán)。未來這些股東認(rèn)購的股票，還將反質(zhì)押給北京旅游，作為業(yè)績補(bǔ)償?shù)谋ＷC，這實(shí)際上也相當(dāng)于一種分期付款。

正如北京旅游所說，婁曉曦、王京花將公司賣給北京旅游之后，將通過旗下的另一些公司認(rèn)購北京旅游發(fā)行的新股，從而成為北京旅游的股東，與上市公司形成資本連結(jié)。

其中，婁曉曦旗下公司西藏金寶藏（婁曉曦持股100%）、新疆嘉夢（婁曉曦持股10.42%）將分別認(rèn)購北京旅游4.71億元、3.38億元的新股，在北京旅游占股7.07%、5.08%；王京花的公司西藏金桔（王京花持股80%）也將斥資2.79億元認(rèn)購北京旅游，在上市公司占股4.2%。

拉薩群像的三位股東則是通過一家名為新疆愚公的公司參與認(rèn)購，最終持有北京旅游0.86%。

與去年底收購光景瑞星的做法類似，此次收購的3家公司，也分別作出了業(yè)績承諾。未來3年，世紀(jì)伙伴承諾每年實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別不低于11000萬元、13000萬元和15000萬元；浙江星河的承諾凈利潤為6530萬元、8430萬元和10040萬元；拉薩群像3630萬元、4680萬元和5600萬元。

　　宋歌或出任北京旅游董事長

并購如果完成，北京旅游看上去就像一個“拼盤”——公司原有的“兩山兩寺”業(yè)務(wù)仍然存在，此外引入了宋歌的摩天輪公司，未來將引入婁曉曦的世紀(jì)伙伴、王京花的浙江星河、陳國富的拉薩群像。

這些活躍在影視圈的“大佬”，在資本的推動下“走到了一起”。

這種資本主導(dǎo)的上市公司轉(zhuǎn)型，還將引起公司實(shí)際控制人的變化。在非公開發(fā)行前，上市公司的大股東為華力控股，但非公開發(fā)行之后，生命人壽將持股20.38%，成為第一大股東，華力控股的持股比例降低為14.41%。

曾有分析師對新京報(bào)記者表達(dá)了這樣一種猜想——北京旅游的非公開發(fā)行或許就是婁曉曦、王京花、陳國富旗下的3家公司與生命人壽聯(lián)手進(jìn)行的一次借殼上市。生命人壽“出錢”，婁曉曦、王京花、陳國富“出力”，北京旅游“出殼”。

不過，北京旅游方面向新京報(bào)否認(rèn)了這種“拼盤借殼”的猜想，并表示，未來主導(dǎo)上市公司的關(guān)鍵人物可能并非來自生命人壽，而是公司的職業(yè)經(jīng)理人——宋歌。

北京旅游方面表示，在這次非公開發(fā)行中起到穿針引線作用的關(guān)鍵人就是宋歌，之所以選擇這幾家公司，一個重要的原因就是宋歌與婁曉曦、王京花、陳國富等人的私人關(guān)系，以及各方對于未來合作的默契。

此前有傳言稱，未來，宋歌將成為上市公司的董事長，主導(dǎo)北京旅游的發(fā)展。在接受新京報(bào)記者采訪時，北京旅游副總經(jīng)理、董秘陳晨表示，的確有這種可能性?！霸诜枪_發(fā)行完成之后，不排除大股東要對公司的人事進(jìn)行一些調(diào)整，但人事安排目前還沒有最終確認(rèn)?！标惓空f。#p#分頁標(biāo)題#e#

北京一家券商的文化產(chǎn)業(yè)分析師告訴新京報(bào)，看上去風(fēng)光資產(chǎn)并購，往往可能存在兩重風(fēng)險(xiǎn)：一方面，如果并購方不能放手讓子公司去做，而是過于強(qiáng)勢地主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)發(fā)展，可能會引起被并購方的不滿，另一方面，被并購方可能只是找了一個變現(xiàn)的渠道，并非真心實(shí)意地要在公司做事，甚至在3年的業(yè)績承諾完成之后就匆匆撤離，相對而言，后一種風(fēng)險(xiǎn)可能更大。

事實(shí)上，無論是婁曉曦、王京花、陳國富，還是宋歌、杜楊，都曾經(jīng)有過從大公司出走的經(jīng)歷，在北京旅游相對復(fù)雜的利益格局中，未來幾年，他們是否可能再一次“另立門戶”，依然是未知數(shù)。（新京報(bào)記者 鄭道森 郭永芳 北京報(bào)道）

　　■ 延展

　　票房飆漲，為何股價下跌？

國慶長假當(dāng)中，電影《心花路放》幾乎一天拿下1個億的票房，幾乎獨(dú)霸“國慶檔”，這也讓一些投資者對參與影片投資的北京旅游充滿期待。誰料長假結(jié)束后，北京旅游的股價卻是一路下跌。

10月8日開市，北京旅游先是跳空高開，股價很快上漲至幾個月來的最高點(diǎn)18.81元，但很快開始下跌，當(dāng)天以17.27元報(bào)收，跌了3.14%。此后的12個交易日，北京旅游有10個交易日都在下跌，到23日已較8日的最高價跌了約25%。

這樣“跌跌不休”的架勢，或許跟北京旅游從影片《心花路放》中獲利低于預(yù)期有關(guān)。

新京報(bào)記者采訪獲悉，早在國慶假期前，已有部分消息靈通的投資者輾轉(zhuǎn)獲知了北京旅游參與《心花路放》的大致方案——票房保底分成。這種票房保底模式類似于“對賭”，片方會與發(fā)行方達(dá)成協(xié)議——即便票房很差，發(fā)行方也必須按照事先約定的數(shù)額給片方分成，但如果票房顯著超出預(yù)期，超出的部分大部分要給發(fā)行方。

良好的預(yù)期，讓北京旅游在國慶節(jié)前就開啟了股價上漲的通道。整個9月，公司股價從9月1日的13.69元，一路漲至9月30日的17.83元，上漲了30%。然而，10月10日，北京旅游的一份公告，卻讓前期看好的投資者頗為失望。

根據(jù)這份公告公布的交易細(xì)節(jié)，如果《心花路放》獲得12億元的票房，北京旅游的獲利可能只有約6000萬元。這樣的盈利狀況，比一些投資者的預(yù)期要低很多。

公告稱，北京旅游和中影共同參與了票房保底，雙方各自投入7500萬，北京旅游再投入不超過5000萬元進(jìn)行影片宣傳。根據(jù)中國電影的分賬規(guī)則，這意味著，《心花路放》的票房要超過5億多元，北京旅游才能收回成本不賠錢。

但如果《心花路放》的票房超出預(yù)期，超出的部分，北京旅游也只能獲得25%的分成，這樣低的分成比例，讓這份“對賭”看起來似乎有些苛刻。此前華誼與《西游降魔篇》的對賭中，這一數(shù)值是70%。#p#分頁標(biāo)題#e#

北京旅游副總經(jīng)理、董秘陳晨告訴新京報(bào)，“我們決定參與，不光是為了盈利，更重要的是為了建立公司在業(yè)界的口碑，事實(shí)上目前票房成績已經(jīng)遠(yuǎn)超預(yù)期。”陳晨說。

北京一家券商的賣方分析師告訴新京報(bào)，國慶節(jié)后的股價連續(xù)下跌，一方面是因?yàn)楸本┞糜蔚墨@利低于投資者預(yù)期，另一方面也可能是此前潛伏的資金開始獲利回吐。（新京報(bào)記者 鄭道森）

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